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报告名称：中国宏观经济政策报告（2002年第十期）
栏目名称：政策取向
关键字：外资并购
日期：2002年10月25日

系列重组法规将陆续发布 外资购并已准备就绪



　　中国证监会上市公司监管部有关负责人日前透露，在《上市公司收购管理办法》出台后，证监会将陆续发布与上市公司收购有关的配套文件及一系列规范并购重组的法律法规，以构造出一个完整的上市公司并购重组法律监管体系，实现并购重组的良性发展。
　　这位负责人说，即将陆续发布的与上市公司收购有关的配套文件包括：上市公司收购及持股变动报告书，要约收购报告书，被收购公司董事会报告书内容与格式指引，豁免要约收购的申请文件内容与格式指引，以及上市公司并购委员会工作指引等。
　　该负责人说，《上市公司收购管理办法》已构建出上市公司并购重组法律框架中的核心组成部分。为满足上市公司实施业务扩张和收缩的发展战略需要，证监会已将有关外资收购、定向发行、股份回购、吸收合并、征集投票权等行为规范纳入立法日程，并且大部分法规的起草工作已完成。他透露，为使外资收购具有可操作性，有关部门进行了大量的沟通与协调，并已就涉及外资收购上市公司应履行的程序和信息披露拟定了相关规定，准备工作基本就绪。
　　这位负责人说，为解决上市公司收购重组中存在的支付手段单一的瓶颈问题，证监会拟定了《上市公司以股份置换资产试点意见》(即定向发行)，使以优换劣这样的非市场化的并购重组行为失去了存在的基础，使上市公司并购重组中的利益分配格局得以调整。对于上市公司回购问题，证监会已拟定了《上市公司股份回购管理办法》，上市公司可采取通过二级市场购买、要约方式和协议收购三种方式，购买自己发行在外的股份。在这方面，证监会正在研究大股东以其所持上市公司股份抵偿对其上市公司负债的问题(定向回购)，作为解决大股东占用上市公司资金的方案之一。
　　据介绍，证监会还拟定了《公开征集上市公司股东委托代理投票权试点意见》，对于可能导致的公司控制权转移、重大关联交易等重大事宜，要求上市公司必须征集代理投票权，以保证中小股东有更广泛的参与机会。
　　为进一步鼓励上市公司重大重组，提高上市公司资产质量，证监会制定了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的补充通知》，对2001年105号文有关重大重组相关指标计算及业绩模拟计算问题作出补充规定。
　　该负责人还说，目前上市公司吸收合并试点工作仅限于吸收合并原各地非法产权交易市场的挂牌公司，为此，证监会拟定的《上市公司吸收合并试点意见》将结合试点工作的经验逐步完善。


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