资产重组跨入新时代

报告名称：中国宏观经济政策报告（2002年第十期）

栏目名称：专家解读

关键字：资产重组

日期：2002年10月25日

资产重组跨入新时代

　　日前，《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》问世。这将会对市场产生什么样的影响呢？
　　毋庸讳言的是，在该两《办法》正式出台前，围绕二级市场资产重组作出规范的重点是要约收购，无论是《公司法》还是《证券法》以及相关的条例均如此。但是，从目前沪深两市已发生的重组案例来看，资产重组的主要形式却是协议收购，尤其是在国有控股上市公司发生重组行为时，更是如此，由此使得在协议收购过程中出现的问题不能有效地得到法律的监管和保护，所以，该两《办法》的出台是应时之作，将有利于推动资产重组的进行。
　　有意思的是，应时之作这一主题一直贯穿于该《办法》的始终，除了上文提及到的协议收购外，还有这么几点，一是强调独立董事的作用，二是管理层、员工收购这样的目前较为流行的重组行为也予以了关注。更为引人关注的是，《办法》明文规定上市公司不能为管理层、职工收购提供任何形式的资金资助，这对于目前的管理层收购热有降温作用，可以让部分没有实力进行ＭＢＯ的高管们醒醒脑子。
　　因此，我们可以感受到两《办法》的应时之作有一点堵的含义，有幸的是，在该两《办法》中，我们还看到了疏的一面。
　　一是为重组排除了隐患，在《办法》中明文规定，在重组过程中，上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，或者存在着其损害公司利益的其他情形的，被收购董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。理解了这一点，我们也就理解了为什么一度强势的江西纸业突然在昨日出现在跌幅榜上的原因，因为现控股股东江纸集团欠江西纸业9.9亿元，就属于《办法》中规定要出具解决方案的。
　　二是拓展了并购重组的形式，在《办法》中，我们看到了定向增发、换股等形式均被列入到收购管理办法中。这一点，对市场的影响可能会更大一些，因为从以往的实际情况来看，定向增发主要适用于一些外资股，比如说，江铃汽车向福特汽车定向增发Ｂ股使得福特汽车成为江铃汽车的第二大股东。而换股也仅仅出现教科书上，如今有望从教科书上走向实际，进而丰富我国目前沪深两市的重组形式。

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