新重组政策四大突破

报告名称：中国宏观经济政策报告（2002年第一期）

栏目名称：专家解读

关键字：重组政策

日期：2002年01月25日

新重组政策四大突破

　　日前公布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，给医治虚假重组病开出良方。此举意味着明年起靠突击重组或虚假重组玩报表游戏将遭遇红灯，亏损公司扭亏的出路惟有实质性重组。若对照中国证监会2000年6月发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，可发现新的重组政策主要在四方面有突破。
　　其一，重大重组行为的范畴扩大。老政策只规定三项标准属重大重组行为，即占“总资产的50%以上”、“净资产的50%以上”或“利润的50%以上”，而新政策在保留其中两项的基础上，将占“利润的50%以上”，改为占“主营业务收入的50%以上”。同时，新政策规定12个月内连续对同一或相关资产分次重组的，以其累计数计算。对重大重组行为范畴的扩大，可使更多的重组行为受到政策规范。上市公司把重大重组分拆实施的行为，也只能到此为止。
　　其二，强化信息披露。老政策只是笼统地要求董事会应履行信息披露义务，而新政策具体细化规定了信息披露的内容。按规定，倘若重组方是上市公司的实际控制人或关联企业，应披露重组方设立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、主要业务情况、产权结构图、最近一年的财务会计报告、与上市公司业务有关的关联企业、向上市公司推荐董事和高管人员情况、重组方最近五年受到行政处罚或刑事处罚的情况等信息。大量详细的信息披露，重在解决重组过程中信息不对称的问题，使投资者看清重组方的实力和重组成功的可能性。新政策要求做到“如有关信息在董事会做出决议前已被市场知悉，董事会应当立即就有关计划或方案及时予以公告”。如果该项规定严格实施的话，不少上市公司的重组披露需要改进。
　　三是重视发挥独立董事作用。独立董事应当就资产交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见，并就是否会产生关联交易、形成同业竞争等问题做出特别提示。独立董事的作用不是摆设，而要重在保护中小股东的利益。大冶特钢近期的一项关联交易，就引起市场对独立董事作用的议论。该公司受让集团两项资产用以抵偿应收款项，该公司两位享受国务院特殊津贴的专家级独立董事无任何保留意见地表示同意。但市场不信大冶特钢会有此好事，原因是置入项目的投资利润率与公司近况和行业平均水平均严重偏离。大冶特钢置入的资产尚不构成重大重组，但市场的议论说明独立董事应慎重行事，手中一票的分量实在不一般。
　　四是特别重大的重组由发审委把关。老政策只要求涉及金额占总资产70%以上的重组应聘请券商辅导，而新政策规定达到“70%以上”标准的重组，由中国证监会发审委审核。由于此类特别重大的重组将使主业发生根本变化，本质上脱胎成为新的公司，且满一个会计年度后可申请增发新股或发行可转换债券，发审委的提前介入有助于规范期间的重组行为。发审委动态掌握重组进程，对根治当前市场上盛行的虚假重组特别有利。依据规定，发审委的审核程序参照《股票发行审核委员会条例》执行。上市公司资产重组的价值在于重组后的持续经营能力，发审委不同于证监会下属的其他部门，将视重组后的公司为拟上市公司来评价。

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